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terça-feira, 24 de janeiro de 2017

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Diretoria, Conselho de Administração e Controladores. Entenda quem está por trás da gigante de bebidas Ambev (ABEV3)

Olá amigos do Prateleira de Ativos!

Tudo certo com vocês?

Esta era uma pergunta que eu também tinha mas não sabia responder. Sempre quando ouvia o assunto as pessoas não apresentavam uma resposta sólida e completa. A ideia de tentar detalhar melhor esta questão veio junto a leitura do livro: "Sonho Grande", onde é narrada um pouco da história que circunda o triunvirado formado por Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira. Não entrando no assunto livro, farei aqui apenas a recomendação, pois é uma obra genial por diversos motivos, só lendo mesmo para entender.
Economista Jim Collins abre aspas: "Posso dizer que a trajetória dos três deve deixar os brasileiros imensamente orgulhosos".

Bom, diante disso vieram as perguntas:

  • Será que o Jorge Paulo Lemann ainda faz parte do Conselho de Administração?
  • E os outros dois do triunvirato, será que ainda exercem alguma função ligada a gestão?
  • Ou ainda, como se dá o controle da Companhia? sei que a Cervejaria Belga comprou as ações mas...

Enfim, são uma série de perguntas que norteavam a minha curiosidade. Hoje tentaremos, com o artigo intitulado:

"Diretoria, Conselho de Administração e Controladores. Entenda quem está por trás da gigante de bebidas Ambev (ABEV3)",

desvendar estes questionamentos, espero que gostem.

1) Diretoria Executiva:

Cada área da Companhia é representada por um diretor, são apresentadas as seguintes áreas e seu respectivo responsável:

  • Diretor Geral - Bernardo Pinto Paiva
  • Diretor de Vendas - Ricardo Melo
  • Diretor Financeiro e de Relações com Investidores - Ricardo Rittes
  • Diretora de Marketing - Paula Nogueira Lindenberg
  • Diretor Industrial e de Logística - Mauricio Soufen
  • Diretor de BU Premium e High End - Cassiano De Stefano
  • Diretor de CAC - Eduardo Lacerda
  • Diretor Jurídico e de Relações Corporativas - Pedro Abreu Mariani
  • Diretor de Refrigerantes - Fernando Soares
  • Diretor de TI e Serviços Compartilhados - Gustavo Pimenta 
  • Diretor de Suprimentos da LatAm - Rodrigo Figueiredo 
  • Diretor de Gente e Gestão - Fábio Vieiras Kapitanovas

É responsabilidade da Diretoria Executiva gerir todos os negócios da Ambev S.A., bem como apresentar propostas de planejamento que contemplem visões a médio e longo prazos ao Conselho de Administração da Companhia. A Diretoria Executiva é formada pelo Diretor Geral e por 11 diretores dentro de um mandato de 3 anos e possibilidade de reeleição.


2) Administração:

Pode-se dizer que o Conselho de Administração da Companhia é um braço que forma a administração da Empresa. Na Ambev temos as diferentes estruturas:

  • Conselho de Administração
  • Conselho Fiscal
  • Comitê de Operações, Finanças e Remuneração
  • Comitê de Compliance
  • Diretoria Executiva

A estrutura de Governança da Companhia é composta pelo Conselho de Administração, pela Diretoria Executiva e pelo Conselho Fiscal. O Conselho de Administração conta com o suporte do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração e do Comitê de Compliance.

2.1) Conselho de Administração:

O Conselho de Administração é responsável pelo supervisionamento dos diretores da Companhia. É atualmente, composto por 11 membros efetivos e 1 suplente que estabelecem o direcionamento geral estratégico da Empresa. A administração do dia-a-dia da Ambev fica a cargo da Diretoria Executiva. Os conselheiros são eleitos nas assembleias gerais para um mandato de 3 anos, podendo haver reeleição. Cabe também ao Conselho de Administração, determinar quem serão os diretores executivos que permanecerão em seus cargos durante 3 anos, a reeleição também é permitida.

Com o objetivo de garantir maior independência e autonomia entre os principais orgãos de Governança, nenhum conselheiro exerce cargo executivo na Empresa, embora todos sejam acionistas. 

Além disso, os cargos de Co-Presidentes do Conselho de Administração e de Diretor Geral são separados, sendo ocupados por diferentes pessoas. O Conselho de Administração e a Diretoria são avaliados anualmente com base em metas de resultado associadas a performance da Empresa e é nisso que se baseia a verificação do pagamento da remuneração variável.

Abaixo temos os membros do Conselho de Administração:


2.2) Conselho Fiscal:

As responsabilidades do Conselho Fiscal são de executar a fiscalização da Administração, a partir de análises e da elaboração de pareceres relativos às demonstrações contábeis da Ambev, e desempenho de outras funções de acordo com a legislação societária brasileira e seu Estatuto Social.

São membros do Conselho Fiscal:


2.3) Comitê de Operações, Finanças e Remuneração:

Este comitê é o principal elo entre as políticas e decisões tomadas pelo Conselho de Administração e da Diretoria, inclusive seus pacotes de remuneração individual, afim de assegurar que ambas as áreas estejam sendo adequadamente motivadas a atingir um excelente desempenho em contraprestação a uma remuneração adequada. 

Abaixo temos algumas atribuições deste comitê:

  • Apresentar propostas de médio e longo-prazo ao Conselho de Administração.
  • Monitorar as estratégias de Relações com Investidores e o desempenho da classificação da Companhia, conforme emitido pelas agências de classificação oficiais.
  • Analisar e monitorar o plano anual de investimentos da Companhia.
  • Analisar e monitorar as oportunidades de crescimento.
  • Analisar e monitorar a estrutura de capital e o fluxo de caixa da Companhia.
  • Analisar e monitorar a gestão do risco financeiro da Companhia, bem como a política orçamentária e de tesouraria.
São membros do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração:

  • Victório Carlos De Marchi (Presidente)
  • Luis Felipe Pedreira Dutra Leite
  • Marcel Herrmann Telles
  • Roberto Moses Thompson Motta

Os membros do Comitê no decorrer do ano realizam no mínimo 4 reuniões. Eles são nomeados pelo Conselho de Administração da Companhia.

De rivais, Victório De Marchi (à esquerda) ex-Antarctica e Marcel Telles ex-Brahma, a sócios na gigante AB Inbev. Na foto, tirada no ano de 1999, eles brindam a fusão e criação da Ambev.

2.4) Comitê de Compliance:

Dentre as funções do Comitê de Compliance estão:

  • Situações de conflito de interesses em geral, entre a Companhia e partes relacionadas.
  • Cumprimento, pela Companhia, das disposições legais, regulatórias e estatutárias atinentes às matérias de defesa da concorrência.
Compõem o Comitê:

  • Victório Carlos De Marchi (Presidente)
  • José Heitor Attilio Gracioso
  • Álvaro Antônio Cardoso de Souza
  • Bolívar Moura Rocha
  • Everaldo de Almeida Maciel
O presidente do Conselho Fiscal também participa das reuniões do Comitê de Compliance, não participando, entretanto, do processo deliberatório do Comitê.

3) Controladores - Acordo de Acionistas:

São dois acionistas controladores diretos, a Intebrew International B.V., ou IIBV, e a AmBrew S.A., ou  AmBrew, ambas subsidiárias da Anheuser-Busch InBev, ou AB InBev, juntamente com a Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, ou Fundação Zerrener, detinham em conjunto 71,5% da totalidade do capital social votante (excluindo-se ações em tesouraria) da Companhia em 31 de dezembro de 2013.

A AB InBev é uma companhia aberta com sede em Leuven, Bélgica. É a cervejaria líder global e uma das cinco maiores companhias de bens de consumo do mundo.

A Fundação Zerrener tem como missão prestar prioritariamente assistência médica, hospitalar e educacional a empregados e dependentes de sua patrocinadora - inicialmente a Companhia Antarctica Paulista e, a partir de 1999, a Ambev e suas controladas com sede e operação no Brasil. A Fundação atua neste sentido desde setembro de 1936, com o apoio do patrimônio deixado pelo casal Helena Mathilde Ida Emma Zerrenner e João Carlos Antonio Frederico Zerrenner, este um dos fundadores da antiga Companhia Antarctica Paulista, sucedida pela Ambev.

A AB InBev detém indiretamente ações da Ambev que representam 61,9% da totalidade do capital social votante (excluindo-se ações em tesouraria) em 31 de dezembro de 2013. Dessa forma, a AB InBev tem controle sobre a empresa, embora

(1) a AB InBev ainda esteja sujeita ao acordo de acionistas da Ambev firmado entre a IIBV, a AmBrew e a Fundação Zerrener, datado de 16 de abril de 2013, ou o Acordo de Acionistas da Ambev

e

(2) a AB InBev seja controlada conjuntamente pelos Srs. Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira, ou o Grupo Braco, e pelas famílias fundadoras que eram os ex-acionistas controladores da Interbrew N.V./S.A. (como a AB InBev era denominada à época), ou Famílias Fundadoras da Interbrew.

Em 16 de abril de 2013, a AB InBev (por meio da IIBV e da InterBrew) e a Fundação Zerrener firmaram um acordo de acionistas a ser aplicável à Ambev. As partes do Acordo de Acionistas da Ambev são IIBV e AmBrew, que representam a participação indireta da AB InBev na Ambev, e Fundação Zerrener, bem como a Ambev, como parte interveniente, e AB InBev, como interveniente terceiro beneficiário.

O Acordo de Acionistas da Ambev será vigente até, e incluindo, 1º de julho de 2019, e será substituído por um novo acordo de acionistas, ou o Acordo de Acionistas de 2019, que entrará em vigor a partir de 2 de julho de 2019, desde que, nesta data, a Fundação Zerrener seja titular de, pelo menos, 1.501.432.405 ações ordinárias da Ambev, ajustado por bonificações, desdobramentos e grupamentos.

Entenda como está disposta a estrutura atual e nova estrutura:


Nesta foto podemos notar que o free float da Ambev é igual a 28,5%, ou seja, a quantidade de ações da Companhia em circulação no Mercado.

Em 30 de junho de 2015, esta era a composição acionária da Empresa:


Bom, finalizamos este artigo e de fato notamos que o triunvirado ainda exerce papel de liderança. Destaque para o Marcel Herrmann Telles que além de participar do Conselho de Administração da Ambev ainda compõe o Comitê de Operações, Finanças e Remuneração.

Além disso, no artigo fica muito nítida a cultura do trio na gestão da Companhia, veja este trecho:

"inclusive seus pacotes de remuneração individual, afim de assegurar que ambas as áreas estejam sendo adequadamente motivados a atingir um excelente desempenho em contraprestação a uma remuneração adequada." 

Existe uma semelhança muito clara a cultura de meritocracia criada nos tempos do Banco Garantia. Mas vejam que a palavra adequadamente é fundamental, já que um dos motivos para a não sobrevivência do Garantia estava ligada a mudança de foco na empresa se virando para os patrimônios individuais dos sócios.

Isso foi relatado no livro: "Sonho Grande", onde os lucros enormes gerados pelo Banco engordaram bastante as contas bancárias de seus sócios. Nada mais justo, mas existem consequências que podem passar por uma certa acomodação.

Pode-se perceber também a posição de alto escalão de Victório Carlos De Marchi (ex- Antarctica) que ocupa cadeiras no Conselho de Administração, Comitê de Operações, Finanças e Remuneração e Comitê de Compliance.

Espero que tenham gostado deste artigo!!

Até o próximo pessoal.

Fonte e coleta de dados:

Página de Relações com Investidores da Ambev, acesse utilizando o link abaixo:

http://ri.ambev.com.br/default_pt.asp?idioma=0&conta=28

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